广西创新创业投资网

行业新闻

定增市场下雪,PE也觉得很冷

时间:2017-02-20     人气:人    信息来源:本站

天盘后,证监会发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》修订版、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,关注要点大概有四:

 

一是,修订后的《实施细则》进一步突出市场定价机制,取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为,本次非公开发行股票发行期的首日。

 

二是,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

 

三是,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。

 

四是,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

 

只所以说这是重大变革,是因为现行上市公司再融资制度,自2006年开始实施,11年多的时间里,上市公司和其大股东以及市场上的投资机构大户,将这个条款应用到无以复加的极限境地。



对比多年来数据,不难发现,上市公司再融资规模大大超过了IPO融资规模,成了真正的绞肉机。而再融资收紧,或许也是配合IPO提速的最好方式。

 

这届韭菜就长这么高,是大部分让已上市公司割,还是放更多野蛮人进来一起割,对于小散来说,谁割反正都差不多。

 

证监会发言人说,之前的上市公司再融资制度在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。但随着市场情况不断变化,现行再融资制度也暴露出一些广为诟病、亟须调整的问题,比如:

 

一是,部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展,频繁融资;有些编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要量;有些募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

 

二是,非公开发行的定价机制存在较大套利空间,广为市场诟病。非公开发行股票主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,以市场约束为主,行政约束宽松,发行门槛较低。实际运行中,投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。这种对价差的过分关注导致资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后,套利资金集中减持,又会对市场形成较大冲击,不利于投资者权益保护。

 

三是,再融资品种结构失衡。非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构首选的再融资品种,公开发行规模急剧减少。同时,可转债、优先股等股债结合产品也发展缓慢。

 

啰嗦了半天,回到正题,为什么说“定增市场下雪,PE也觉得冷”?汇叔斗胆从这几个方面来看:

 

1.上市公司是股权投资市场LP的生猛力量,收紧再融资是否会影响他们对股权投资的积极性?

 

私募通统计显示,截至 2016年6月底,私募通收录中国股权投资市场LP数量达 16,849家,其中披露投资金额的LP共计10,758家,可投中国资本量增至65,910.19亿人民币。

 

从LP构成来看,富有家族及个人、企业以及投资公司数量位列前三名,这三类LP的总和占中国股权投资市场总量超七成份额;从可投资本量看,上市公司依然领先其他类型LP,可投资本量为16,261.93 亿人民币,占全部可投资本量的24.7%。这也是为什么,很多基金的LP中都有上市公司或上市公司实际控制人身影的原因。

 

监管思路很明确,既然上市公司有钱做理财和财务投资,为什么还要通过非公开发行募集资金?因此,新规和监管要求将至少会遏制部分上市公司参与股权投资的积极性,这些上市公司可能也在思考,不能因为有财务投资嫌疑,影响了自己非公开发行再融资大事,而这对诸多新基金的募集将产生重大影响。

 

反过来,如果没有非公开发行再融资行为,仅靠产业营收所得,有多少上市公司有那么多现金或者舍得拿出来,在股权投资领域冒险?说不义之财花起来不心痛又有点严重了。

 

同样的道理,很多创业公司,也有频繁的收购和理财动作,并且还有些收购案与补齐自身业务短板,或完善产业链无关。他们本身靠PE/VC输血续命,竟然还有精力改善生活?也许是汇叔阴谋论了。

 

2.是否间接影响PE投资项目的并购退出?

 

上市公司是并购市场的接盘侠,也是股权投资重要的退出通路。结合之前的并购重组新规,以及对跨界并购的监管和配套募资的严格限制——把项目和资金端都堵上,上市公司还寻思什么并购?还是老老实实做实业吧。

 

其实很多上市公司跨界并购转型,或许都并非真意。并购、跨界本来是良好的初衷,成为细分行业龙头之后,面临业绩增长瓶颈,需要横向或纵向,扩大规模或提升效率,步子迈得大一点就是跨界。现在,并购、跨界已经被玩坏了,多数公司的真实目的都不单纯,变成拉抬股价、寻找炒作题材的根据。

 

有些上市公司言之凿凿,卖烟花转型互联网金融,美其名曰服务供应链,大哥,你就不怕供应链中途炸了?因此,辨别上市公司并购重组目的是否单纯,有一个很实用的指标是,看现金交易占多大比重,当然也不排除这里也有坏孩子在想,舍不着孩子套不着狼。

 

上市公司并购收紧,PE投资的项目,如何退出?难道都是通过IPO吗?尽管IPO天天提速,但这也不意味着,IPO退出能超过并购退出数量,如果有机构真做到这一点,汇叔天天去给你点赞。

 

3.是否意味着“PE+上市公司”模式终结?诸多PE的商业模式也不得不做出调整?

 

通常“PE+上市公司”模式下,PE先通过定增方式获取上市公司部分股权,然后为上市公司提供产业并购服务,包括对公司的价值链进行梳理,对公司的管理模式和组织架构进行优化等,使得上市公司业务-资产-财务完整匹配。

 

随后,PE会提供相应的并购标的,通过一系列的运作,使得上市公司的整个产业链更加完善,至少报表更好看,刺激股价上涨,过程中PE和上市公司都能获利。这种模式曾为几家机构赚取了丰厚的回报,比如硅谷天堂、和君咨询等。

 

现在,定增金额(不超过总股本20%)、频率(18个月一次)、价格(本次非公开发行股票发行期的首日),以及“没有闲钱”,等多方面限制,至少把定增市场砍掉很大一块,市场总量骤减,这种商业模式是否也受影响?

 

上市公司定增资金哪里来?PE机构不在少数。据汇叔了解,很多PE组建了专门的定增基金,这些PE/VC不管是为了挣钱,还是为满足LP对多元产品的配置需求,如果锁定三两年,而定增价格不具有竞争力的话,这部分定增基金还有多少积极性?

 

其实,在基金业协会最新备案显示,对私募基金备案有新老划断规则,原则上要求私募管理人只能在证券投资、股权投资等经营范围中选择一项经营,且不得在存续期内经营与其范围不符的业务。而对于已经开展的、且不符合经营范围的存量私募产品,私募管理人不得进行展期、扩大规模或追加投资者人数。

 

比如,之前有很多PE机构也有投一级市场,也有通过定增进入二级市场,现在这些都是不允许的了。


据21世纪经济报道记者了解,部分机构已经就这一问题接受了基金业协会的约谈,并着手依照这一监管倾向,对旗下存在经营混同问题的业务做剥离、调整处理;在业内人士看来,这一隔离经营要求的提出有助于强化对私募基金的监管,防范不同市场间的套利和违规行为。


而这是否意味着,同一基金只能投资一个产品类别,不能做多元的配置了?

 

4.很多上市公司也积极发起设立股权投资子公司,或通过与PE合作联合发起设立基金并购项目,这种方式对于撬动杠杆或许不一定比定增差。

 

上市公司独立并购,通常资金来源包括再融资、定向增发等,耗时较长,有时机会稍纵即逝,并且收购后需要较长时间整合,才能消化并购的负面效应。

 

而通过发起并购基金能很快提供较高的资金杠杆,以并购基金形式收购,用三年左右可整合、消化并购标的,再将其装入上市公司,比上市公司“单干”更有效率。


但现实远比理想残酷,上市公司参与并购基金,PE机构通常出资较少,上市公司出资比例不一定低,但杠杆不一定能那么大。怎么说,苍蝇再小,也是肉。

上一篇:证监会完善上市公司非公开发行股票规则 规范上市公司再融资下一篇:深创投第113家投资企业上市——海辰药业成功登陆深交所创业板